Algemene voorwaarden Changefied B.V. 

Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen en overeenkomsten die daaruit voortvloeien tussen Changefied B.V. te Heerhugowaard, Kamer van Koophandel 90464559 en haar wederpartijen ("Opdrachtgever"). 

Bepalingen of voorwaarden gesteld door Opdrachtgever die afwijken van, of niet voorkomen in, deze algemene voorwaarden zijn voor Changefied B.V. alleen bindend indien en voor zover dat uitdrukkelijk schriftelijk is aanvaard. 

1. Offerte en aanvaarding 

1. Changefied B.V. stelt een offerte op waarin Changefied B.V. aangeeft welke werkzaamheden ("de Diensten") Changefied B.V. aanbiedt te verrichten, wat bij de Diensten inbegrepen is en welk bedrag daarvoor verschuldigd zal zijn. Uitsluitend de in de offerte aangegeven omschrijving van de Diensten is bindend. 

1. In het algemeen omvatten de Diensten het leveren van softwarelicenties, levering van hardware, maken van maatwerksoftware, configuratie en installatie van hardware, configuratie en installatie van software en al hetgeen daarmee samenhangt. Andere werkzaamheden worden alleen verricht indien dit in de offerte vermeld is. 

1. Een offerte is geheel vrijblijvend en geldig tot 30 dagen na verzending, tenzij anders aangegeven in de offerte. Changefied B.V. kan nimmer verplicht worden een aanvaarding na deze periode aan te nemen, maar indien Changefied B.V. daartoe overgaat, is de offerte alsnog aanvaard. 

1. De overeenkomst komt tot stand op het moment waarop de mededeling inhoudende aanvaarding van de offerte door Opdrachtgever wordt ontvangen door Changefied B.V. Deze mededeling kan per e-mail worden gedaan. 

1. Indien Opdrachtgever niet expliciet aangeeft akkoord te gaan met de offerte, maar er desondanks mee instemt, of die indruk wekt, dat Changefied B.V. werkzaamheden verricht die binnen de omschrijving van de Diensten vallen, dan wordt de offerte als aanvaard beschouwd. Dit geldt ook wanneer Opdrachtgever Changefied B.V. verzoekt bepaalde werkzaamheden te verrichten zonder een formele offerte af te wachten. 

1. Het wijzigen van de Diensten is alleen mogelijk met instemming van beide partijen, behoudens voor zover elders in deze voorwaarden anders is bepaald. 

1. Changefied B.V. zal bij verzoeken om meerwerk een passende offerte uitbrengen. 

1. Oplevering en aanvaarding 

1. Changefied B.V. zal na uitvoering van werkzaamheden of gedeelten daarvan het resultaat opleveren wanneer dit in haar professionele opinie voldoet aan de specificaties of geschikt is voor gebruik. 

1. Opdrachtgever dient vervolgens binnen vijf werkdagen na oplevering het opgeleverde te evalueren en goed of af te keuren. Indien Opdrachtgever niet binnen deze periode het opgeleverde afkeurt, wordt het opgeleverde geacht te zijn aanvaard. 

1. Indien werk in fasen wordt opgeleverd, dient Opdrachtgever na oplevering van elke fase de goed- of afkeuring van het deel van het werk van die fase te geven op de wijze zoals in het vorige lid bepaald. Opdrachtgever mag een goed- of afkeuring in een latere fase niet baseren op aspecten die in een eerdere fase goedgekeurd zijn. 

1. Indien Opdrachtgever het opgeleverde geheel of gedeeltelijk afkeurt, zal Changefied B.V. zich inspannen de reden van afkeuring zo snel mogelijk weg te nemen. Dit kan Changefied B.V. doen door het resultaat te reviseren of gemotiveerd aan te geven waarom de reden niet opgaat. Opdrachtgever heeft vervolgens wederom vijf werkdagen om de revisie of motivatie goed of af te keuren. 

1. Indien Opdrachtgever na de eerste revisie of motivatie het opgeleverde geheel of gedeeltelijk heeft afgekeurd zal er naar oordeel van Changefied B.V. een redelijk aantal revisierondes volgen. 

1. Indien een partij aangeeft verdere revisies niet (meer) zinvol te achten, worden beide partijen gerechtigd de overeenkomst op te zeggen voor de betreffende Dienst. In dat geval zal Opdrachtgever de daadwerkelijk door Changefied B.V. gemaakte uren vergoeden, met als maximum het voor het afgekeurde geoffreerde bedrag. Opdrachtgever wordt daarmee echter niet gerechtigd het afgekeurde te gebruiken op welke wijze dan ook. 

1. Na aanvaarding van het opgeleverde vervalt iedere aansprakelijkheid voor gebreken in het opgeleverde, tenzij Changefied B.V. het gebrek kende of had moeten kennen ten tijde van aanvaarding. In ieder geval vervalt iedere aansprakelijkheid voor gebreken na verloop van een jaar na beëindiging van de Overeenkomst om welke reden dan ook. 

1. Levering van de Diensten 

1. Nadat de overeenkomst tot stand is gekomen zullen de Diensten zo spoedig mogelijk door Changefied B.V. uitgevoerd worden conform de offerte, daarbij rekening houdend met redelijke wensen van Opdrachtgever. 

1. Opdrachtgever is gehouden al datgene te doen en te laten wat redelijkerwijs wenselijk en nodig is om een juiste en tijdige uitvoering van de Diensten mogelijk te maken. In het bijzonder draagt Opdrachtgever er zorg voor dat alle gegevens, waarvan Changefied B.V. aangeeft dat deze noodzakelijk zijn of waarvan de Opdrachtgever redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de Diensten, tijdig aan Changefied B.V. worden verstrekt. 

1. Opdrachtgever zal Changefied B.V. toegang geven tot alle plaatsen, diensten en accounts onder haar beheer (zoals webhostingaccounts) die Changefied B.V. redelijkerwijs nodig heeft om de Diensten te leveren. 

1. Changefied B.V. garandeert dat de Diensten zorgvuldig, degelijk en zo goed mogelijk worden uitgevoerd.  

1. Changefied B.V. is gerechtigd, maar nimmer verplicht, de juistheid, volledigheid of samenhang van de aan hem ter beschikking gestelde bronmaterialen, eisen of specificaties te onderzoeken en bij constatering van eventuele onvolkomenheden de overeengekomen werkzaamheden op te schorten tot het moment dat Opdrachtgever de betreffende onvolkomenheden heeft weggenomen. 

1. Tenzij anders overeengekomen is Changefied B.V. geen partij bij de levering van diensten van derden, zoals softwarelicenties of hosting die nodig zijn bij Diensten, ook niet indien Changefied B.V. deze diensten afneemt ten behoeve van Opdrachtgever. Bij als Dienst geleverde softwarelicenties is het afhankelijk van de leverancier of Changefied B.V. de contractuele wederpartij van Opdrachtgever is of de leverancier. Changefied B.V. zal hierover adequaat informeren.  

1. Changefied B.V. heeft het recht de Diensten (tijdelijk) niet of beperkt te leveren als Opdrachtgever ter zake van de overeenkomst een verplichting tegenover Changefied B.V. niet na komt dan wel in strijd handelt met deze algemene voorwaarden. 

1. Changefied B.V. zal zich inspannen bij een verzoek van Opdrachtgever zo snel mogelijk te reageren, maar kan geen concrete toezeggingen over tijden doen, tenzij anders afgesproken in de offerte. 

1. Verkoop van apparatuur 

1. Op in het kader van de Diensten geleverde apparatuur worden geen garanties gegeven, behalve voor zover door de fabrikant of importeur gedaan. Opdrachtgever dient deze garanties direct bij deze partij in te roepen. Changefied B.V. zal op verzoek bemiddelen bij deze aanspraken, maar is niet aansprakelijk indien de fabrikant of importeur weigert tot herstel of vervanging over te gaan dan wel daar kosten voor rekent. 

1. Ten behoeve van de geleverde VR/AR/XR apparatuur dienen de Gezondheids- en veiligheidswaarschuwingen van de Fabrikant nageleefd te worden door afnemer.  

1. Installatie en configuratie 

1. Changefied B.V. zal conform de offerte of nadere specificatie overgaan tot configuratie en installatie van apparatuur en software ten behoeve van Opdrachtgever, teneinde een werkende omgeving te realiseren. 

1. De keuze, aanschaf en beheer van de omgeving waarbinnen de configuratie en installatie plaats zal vinden is uitsluitend en volledig de verantwoordelijkheid van Opdrachtgever, behoudens voor apparatuur geleverd onder artikel 'Verkoop van apparatuur'. Changefied B.V. zal aanwijzingen geven over de gewenste configuratie. Indien de aangewezen omgeving niet aan de eisen van Changefied B.V. voldoet, is Changefied B.V. gerechtigd installatie of configuratie te weigeren. 

1. Opdrachtgever zal op verzoek van Changefied B.V. medewerkers en hulppersonen van Changefied B.V. alle benodigde toegang verlenen tot de omgeving om installatie, configuratie, onderhoud en aanpassingen mogelijk te maken. Fysieke toegang tot apparatuur van Opdrachtgever zal alleen plaatsvinden als dit noodzakelijk is, en alleen na voorafgaand overleg met Opdrachtgever. 

1. Indien software van derden geïnstalleerd wordt, dient Opdrachtgever daarvoor te beschikken over afdoende licenties en ervoor te zorgen dat de daarin opgenomen bepalingen stipt nageleefd worden. Opdrachtgever vrijwaart Changefied B.V. voor aanspraken van derden betreffende installatie en licenties van de software, behoudens voor zover de aanspraken het gevolg zijn van informatie of licenties geleverd door Changefied B.V.. 

1. Ontwikkeling van werken 

1. Indien een Dienst strekt tot het ontwikkelen, configureren en/of aanpassen van Werken, heeft Changefied B.V., tenzij anders overeengekomen, het recht gebruik te maken van afbeeldingen, software en componenten van derden bij de ontwikkeling, configuratie of aanpassing van Werken.  

1. Het is Changefied B.V. toegestaan gebruik te maken van open source software waarvan de rechten bij derden liggen. Dit betekent onder meer dat Changefied B.V. open source software mag leveren aan Opdrachtgever en open source software mag verwerken in Werken die Changefied B.V. maakt of aanpast in het kader van een Dienst. Indien de licentie van bepaalde open source software met zich meebrengt dat Opdrachtgever (delen van) de software alleen als open source kan verspreiden, zal Changefied B.V. Opdrachtgever afdoende informeren over alle van toepassing zijnde licentievoorwaarden. 

1. Na oplevering ligt de verantwoordelijkheid op een correcte naleving van de betreffende licenties van derden bij het gebruik van de ontwikkelde Werken bij Opdrachtgever. 

1. Rechten van intellectuele eigendom 

1. Alle rechten van intellectuele eigendom op alle in het kader van de overeenkomst ontwikkelde of geleverde Diensten of Werken berusten uitsluitend bij Changefied B.V. of diens licentiegevers. Uitsluitend indien expliciet in de offerte vermeld of apart expliciet overeengekomen kunnen rechten overgedragen worden aan Opdrachtgever. 

1. Opdrachtgever verkrijgt uitsluitend de gebruiksrechten en bevoegdheden die voortvloeien uit de strekking van de overeenkomst of die schriftelijk worden toegekend en voor het overige zal Opdrachtgever de Werken of andere resultaten van Diensten materialen niet verveelvoudigen of openbaar maken. Ieder gebruik, verveelvoudiging of openbaarmaking van de materialen dat buiten de strekking van de overeenkomst of verleende gebruiksrechten valt, wordt beschouwd als een schending van het auteursrecht. Opdrachtgever zal een onmiddellijk opeisbare en niet voor rechterlijke matiging vatbare boete van € 900.000,00 per inbreukmakende handeling betalen aan Changefied B.V. Dit doet niets af aan het recht van Changefied B.V. om haar schade door de inbreuk vergoed te krijgen of andere rechtsmaatregelen te mogen treffen ten einde de inbreuk te doen beëindigen.  

1. Opdrachtgever is niet gerechtigd wijzigingen in Werken aan te brengen die zij in gebruiksrecht krijgt, tenzij dat noodzakelijk is voor het beoogde gebruik of om fouten te herstellen.  

1. Opdrachtgever heeft geen recht op een kopie van bronbestanden (zoals beeld-, website- of softwarebroncode) van geleverde Werken tenzij dit expliciet en ondubbelzinnig schriftelijk is overeengekomen. Changefied B.V. mag ten aller tijde de door haar ontwikkelde bronbestanden hergebruiken. 

1. Het is Opdrachtgever niet toegestaan enige aanduiding omtrent auteursrechten, merken, handelsnamen of andere rechten van intellectuele eigendom uit de materialen te verwijderen of te wijzigen uit Werken die zij in licentie krijgt, inclusief aanduidingen omtrent het vertrouwelijk karakter en geheimhouding van de materialen. 

1. Prijzen en betaling 

1. Opdrachtgever neemt de Hardware, trainingen en Gemaakte uren conform offerte. Softwarelicenties worden geleverd op abonnementsbasis, dat wil zeggen een vast bedrag dat per kwartaal of jaar vooraf voldaan dient te worden. 

1. Changefied B.V. zal voor de door Opdrachtgever verschuldigde bedragen een elektronische factuur sturen aan Opdrachtgever. 

1. De betalingstermijn van facturen is een maand na de datum van de factuur, tenzij een langere betalingstermijn is aangegeven op de factuur. Indien Opdrachtgever niet tijdig betaalt, is hij na het verstrijken van deze periode van rechtswege in verzuim zonder dat hiervoor ingebrekestelling is vereist. Indien een verschuldigd bedrag niet binnen de betalingstermijn wordt voldaan is over het openstaande factuurbedrag de wettelijke rente verschuldigd. 

1. Indien Opdrachtgever meent dat (een gedeelte van) een factuur onjuist is, dient hij dit binnen de betalingstermijn aan Changefied B.V. te melden. De betalingsverplichting van het betwiste (maar niet het overige) wordt opgeschort totdat Changefied B.V. de melding heeft onderzocht. Indien na onderzoek van Changefied B.V. blijkt dat de betwisting onterecht was, dient Opdrachtgever binnen zeven dagen het betwiste alsnog te voldoen. 

1. Bij een niet tijdige betaling is Opdrachtgever, naast het verschuldigde bedrag en de daarop verschenen rente, gehouden tot een volledige vergoeding van zowel buitengerechtelijke als gerechtelijke incassokosten, daaronder begrepen de kosten voor advocaten, deurwaarders en incassobureaus. In het bijzonder is Changefied B.V. in dit geval gerechtigd administratiekosten van € 50 in rekening te brengen. 

1. De vordering tot betaling is direct opeisbaar ingeval Opdrachtgever in staat van faillissement wordt verklaard, surséance van betaling aanvraagt dan wel algeheel beslag op vermogensbestanddelen van Opdrachtgever wordt gelegd, Opdrachtgever overlijdt, in liquidatie treedt of wordt ontbonden. 

1. Geheimhouding 

1. Partijen zullen informatie die zij voor, tijdens of na de uitvoering van de overeenkomst aan elkaar verstrekken, vertrouwelijk behandelen wanneer deze informatie is gemarkeerd als vertrouwelijk of wanneer de ontvangende partij weet of behoort te weten dat de informatie als vertrouwelijk bedoeld was. Partijen leggen deze verplichting tevens op aan hun werknemers alsmede aan door hen ingeschakelde derden ter uitvoering van de overeenkomst. 

1. Changefied B.V. zal zich inspannen om te vermijden dat zij kennis neemt van gegevens die Opdrachtgever opslaat en/of verspreidt via de hardware of software waar de Diensten op betrekking hebben, tenzij dit noodzakelijk is voor een goede uitvoering van de overeenkomst of Changefied B.V. daartoe verplicht is krachtens een wettelijke bepaling of gerechtelijk bevel. In dat geval zal Changefied B.V. zich inspannen de kennisname van de gegevens zo veel mogelijk te beperken, voor zover dit binnen haar macht ligt. 

1. Changefied B.V. mag de opgedane kennis bij het uitvoeren van de overeenkomst gebruiken voor andere opdrachten, voor zover hierbij geen informatie van Opdrachtgever in strijd met verplichtingen omtrent vertrouwelijkheid beschikbaar komt voor derden. 

1. De verplichtingen uit dit artikel blijven ook bestaan na beëindiging van de overeenkomst om welke reden dan ook, en wel voor zolang als de partij die de informatie verstrekt redelijkerwijs aanspraak kan maken op het vertrouwelijke karakter van de informatie. 

1. Aansprakelijkheid 

1. Changefied B.V. is slechts aansprakelijk tegenover Opdrachtgever in het geval van een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de overeenkomst en uitsluitend voor vervangende schadevergoeding, dat wil zeggen vergoeding van de waarde van de achterwege gebleven prestatie. 

1. Iedere aansprakelijkheid van Changefied B.V. voor enige andere vorm van schade is uitgesloten, waaronder onder meer begrepen is aanvullende schadevergoeding in welke vorm dan ook, vergoeding van indirecte schade of gevolgschade, schade wegens misgelopen omzet of winst, schade wegens verlies van gegevens alsook schade wegens overschrijding van termijnen als gevolg van gewijzigde omstandigheden. 

1. In geval van aansprakelijkheid krachtens het eerste lid zal het maximale bedrag dat Changefied B.V. is gehouden te vergoeden, gelijk zijn aan het voor de betreffende Dienst verschuldigde bedrag. Dit maximumbedrag komt te vervallen indien en voor zover de schade het gevolg is van opzet of grove schuld van Changefied B.V. 

1. De aansprakelijkheid van Changefied B.V. wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de overeenkomst ontstaat slechts indien Opdrachtgever Changefied B.V. direct en deugdelijk schriftelijk in gebreke stelt, waarbij een redelijke termijn gesteld wordt om de tekortkoming weg te nemen, en Changefied B.V. ook na die termijn toerekenbaar in de nakoming van zijn verplichtingen tekort blijft schieten. De ingebrekestelling dient een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, zodat Changefied B.V. in staat is adequaat te reageren. 

1. In geval van overmacht, waaronder in ieder geval wordt verstaan storingen of uitvallen van het internet, de telecommunicatie-infrastructuur, stroomstoringen, binnenlandse onlusten, mobilisatie, oorlog, stremming in het vervoer, staking, uitsluiting, bedrijfsstoornissen, stagnatie in toelevering, brand, overstroming, in- en uitvoerbelemmeringen en in het geval dat Changefied B.V. door zijn eigen leveranciers, ongeacht de reden daartoe, niet tot levering in staat wordt gesteld waardoor nakoming van de overeenkomst redelijkerwijs niet van Changefied B.V. kan worden gevergd, zal de uitvoering van de overeenkomst worden opgeschort, dan wel de overeenkomst worden beëindigd wanneer de overmachtsituatie langer dan negentig dagen heeft geduurd, alles zonder enige verplichting tot schadevergoeding. 

1. Duur en opzegging 

1. De overeenkomst wordt aangegaan voor de termijn nodig voor levering van de Diensten. De overeenkomst kan tussentijds slechts worden opgezegd zoals in deze algemene voorwaarden bepaald, of met goedvinden van beide partijen. Opdrachtgever kan de overeenkomst tussentijds opzeggen tegen betaling van een afkoopsom gelijk aan 50% van de totale waarde van de nog niet geleverde delen van de overeenkomst. 

1. Na opzegging, beëindiging of ontbinding om welke reden dan ook is Changefied B.V. gerechtigd om per direct na de datum waarop de overeenkomst afloopt alle ten behoeve van Opdrachtgever bij hemzelf opgeslagen gegevens te wissen. Changefied B.V. is niet verplicht in dat geval Opdrachtgever een kopie van deze gegevens te verschaffen. 

1. De overeenkomst eindigt automatisch indien een partij in staat van faillissement wordt verklaard, surséance van betaling aanvraagt dan wel algeheel beslag op vermogensbestanddelen krijgt gelegd, overlijdt, in liquidatie treedt of wordt ontbonden. 

1. Wijzigingen in overeenkomst 

1. Na aanvaarding mag de overeenkomst slechts met wederzijdse toestemming worden gewijzigd. 

1. Indien de overeenkomst een duurovereenkomst is, is Changefied B.V. echter eens per kalenderjaar gerechtigd deze algemene voorwaarden eenzijdig aan te passen of uit te breiden. Zij dient hiertoe minstens twee maanden voordat de aanpassingen of uitbreidingen effect zullen krijgen, mededeling te doen aan Opdrachtgever. Wijzigingen in de algemene voorwaarden kunnen een specifieke afspraak echter nimmer opzijzetten. 

1. Indien Opdrachtgever binnen deze periode bezwaar maakt, zal Changefied B.V. overwegen of zij de bezwaarlijke aanpassingen of uitbreidingen in wenst te trekken of niet. Changefied B.V. zal van deze beslissing mededeling doen aan Opdrachtgever. Indien Changefied B.V. bezwaarlijke aanpassingen of uitbreidingen niet wenst in te trekken, heeft Opdrachtgever het recht de overeenkomst op te zeggen per de datum dat deze effect zullen krijgen. 

1. Changefied B.V. mag op elk moment wijzigingen in deze algemene voorwaarden doorvoeren als deze noodzakelijk zijn vanwege gewijzigde wettelijke regelingen. Tegen dergelijke wijzigingen kan Opdrachtgever geen bezwaar maken. 

1. Bovengenoemde regeling is tevens van toepassing op prijzen. 

1. Slotbepalingen 

1. Op deze overeenkomst is Nederlands recht van toepassing. Voor zover door de regels van dwingend recht niet anders wordt voorgeschreven, zullen alle geschillen die mochten ontstaan naar aanleiding van deze overeenkomst worden voorgelegd aan de bevoegde Nederlandse rechter voor het arrondissement waarin Changefied B.V. gevestigd is. 

1. Indien enige bepaling uit deze overeenkomst nietig blijkt te zijn, tast dit niet de geldigheid van de gehele overeenkomst aan. Partijen zullen in dat geval ter vervanging (een) nieuwe bepaling(en) vaststellen, waarmee zoveel als rechtens mogelijk is aan de bedoeling van de oorspronkelijke overeenkomst en deze algemene voorwaarden gestalte wordt gegeven. 

1. Onder "schriftelijk" valt in deze voorwaarden ook e-mail en communicatie per fax, mits de identiteit van de afzender en de integriteit van de inhoud voldoende vaststaat. Partijen zullen zich inspannen de ontvangst en inhoud van communicatie per e-mail te bevestigen. 

1. De door Changefied B.V. ontvangen of opgeslagen versie van enige communicatie geldt als authentiek, behoudens tegenbewijs te leveren door Opdrachtgever. 

1. Iedere partij is slechts gerechtigd haar rechten en verplichtingen uit de overeenkomst over te dragen aan een derde met voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij. In afwijking hiervan is Changefied B.V. steeds gerechtigd haar rechten en verplichtingen uit de overeenkomst over te dragen aan een moeder-, dochter- of zustermaatschappij.